PG电子(中国)官方网站中贝通信集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人、签字注册会计师PG电子(中国)官方网站、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　2023年度财务审计费用90万元，内控审计费用为20万元，合计110万元。系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会拟提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。

　　董事会审计委员会意见：我们在对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力及投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，我们一致同意2024年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　具有出席会议资格的个人股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月27日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）全资子公司、控股子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年度，公司拟为子公司提供预计合计不超过人民币190,000万元（或等值外币）的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司为子公司实际提供担保金额为人民币57,476.60万元。

　　●本次担保事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议

　　●特别风险提示：本次被担保人中贝通信集团（湖北）智能科技有限公司资产负债率超70%，敬请投资者注意投资风险。

　　为满足2024年度日常经营需要，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币190,000万元（或等值外币），具体担保情况预计如下:

　　注：北京中贝云网数智科技有限公司成立于2023年12月6日，中贝云网数智科技（海南）有限公司成立于2024年1月2日，2023年12月31日资产、负债均为0。

　　本次对外担保额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开为止。

　　公司本次为控股子公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及下属公司实际情况，进行担保额度调剂。

　　6、经营范围：勘察设计业（通讯工程设计及咨询服务）、建筑工程设计；可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务；自有房屋租赁；通信设备研发、销售；互联网信息服务；日用百货、五金交电批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、经营范围：交通标志、标牌及护栏的设计、制作、安装；交通设施工程施工；交通标线、交通标志及标杆、护栏、防眩板、隔离栏、涂料的施工及安装；热熔涂料的生产；交通信号灯的施工及安装；道路通信照明系统和道路电脑收费监控系统及交通设施的施工及安装；钢结构件的制作与安装；交通设施的设计、咨询、养护及管理；市政工程设计、施工、养护；智能交通产品、设备、设施研发、生产及销售；电子与智能化工程、机电工程（不含电梯）、环保工程、消防工程施工；大屏幕显示系统工程、安防监控系统工程、公路工程、停车场设施设计PG电子(中国)官方网站、施工及安装；交通工程总承包；机械设备租赁；办公楼、厂房租赁；交通设施产品的销售、安装、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股76%，杨义鑫持股22%，袁鹏持股1%，郭志宽持股1%）

　　6、经营范围：一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股58.07%，荆门市锐才管理咨询合伙企业（有限合伙）持股36.23%，连子龙持股5.70%）

　　6、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；互联网数据服务；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算装备技术服务；光通信设备销售；云计算设备销售；通讯设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股90%，湖南九任智算科技有限公司持股10%）

　　8、主要财务数据：中贝云网数智科技（海南）有限公司成立于2024年01月02日，暂无2023年主要财务数据。

　　3、公司注册地：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A座208-08

　　6、经营范围：一般项目：储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；发电技术服务；电机及其控制系统研发；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；数字技术服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；云计算设备制造；云计算装备技术服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算装备技术服务；光通信设备销售；云计算设备销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与本公司的关系：系公司的全资子公司中贝通信集团科技有限公司的控股子公司（公司全资子公司中贝通信集团科技有限公司持有其51%的股权，LeoTelecomLimited持股49%）。

　　6、经营范围：电路扩充延展，通信线路扩充延展，计算机和通信网络的安装和延伸，照明系统的安装，维护和维修，包括道路和飞机场照明系统，太阳能网络设备的安装，维护和维修，卫生设备安装维护和维修。天然气管道扩展，维护和修理，消防管道的维护和修理。

　　7、与本公司的关系：系公司控股子公司贝通信国际有限公司的全资子公司（公司控股子公司贝通信国际有限公司持有其100%的股权）。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行或相关金融机构实际确定的为准，签约时间以实际签署的合同为准。公司为境内子公司提供超出股权比例的担保，均要求少数股东向上市公司提供反担保，具体担保形式以实际签署的反担保合同为准。

　　公司本次担保预计主要为满足子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围的全资子公司及控股子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况；公司为境内子公司提供超出股权比例的担保，均要求少数股东向上市公司提供反担保。

　　公司为全资子公司、控股子公司提供担保是为了满足其生产经营所需的资金需求，同时有助于公司的持续稳健发展。公司对全资子公司及控股子公司具有管控权，风险整体可控。为境内子公司提供超出股权比例的担保时均要求少数股东向上市公司提供反担保。综上，本次担保预计符合公司整体利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为子公司提供的担保。公司累计对子公司提供的担保金额为人民币57,476.6万元，占公司最近一期经审计净资产的29.63%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2024年4月19日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改的议案》，拟减少注册资本并对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容公告如下：

　　鉴于公司未能达成2023年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。

　　上述注销事项完成后，公司股本总数将由335,237,152股变更为333,821,919股，公司注册资本也相应的将由335,237,152元减至333,821,919元。根据上述情况对《公司章程》的相应条款作如下修改：

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议，并以公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》生效为前提。待公司股东大会审议并通过上述议案及本议案后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，坐扣承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前公司已支付的保荐费94.34万元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,446.86万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517,000,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,700.00万元，坐扣承销和保荐费用697.00万元后的募集资金为51,003.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用237.16万元，加上承销及保荐费进项税39.45万元后，公司本次募集资金净额为50,805.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年11月8日分别与中国光大银行股份有限公司武汉汉口支行、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部以及中信银行股份有限公司武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年11月25日，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构招商证券股份有限公司在深圳签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2022年11月4日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由招商证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司。根据相关规定，公司终止了与招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部、中信银行股份有限公司武汉分行、中国光大银行股份有限公司武汉分行签署的《募集资金三方监管协议》，并与海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本公司连同海通证券股份有限公司分别于2023年10月26日、2023年10月27日与中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　[注]截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金对应募投项目已全部完成。公司本年度将募集资金项目节余款项29,753,119.21元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末已全部销户。

　　总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营，以及配套相关项目的流动资金需求，该项目无法单独计算效益。

　　研发与培训中心项目以及信息系统建设项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。这两个项目效益无法单独核算。

　　1.首次公开发行股票募集资金项目中的研发与培训中心项目以及信息系统建设项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设，将改善研发环境、完善研发架构，吸引一批专业的技术人才，培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平，促使公司形成稳定的人才梯队。这两个项目效益无法单独核算。

　　2.首次公开发行股票募集资金项目中的补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。

　　中贝通信公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中贝通信公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，中贝通信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，中贝通信募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对中贝通信2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　注：募集资金投资项目累计投入金额大于承诺投资总额，主要系募集资金利息净额用于补充流动资金项目所致

　　注：截止本期末相关募投项目尚未全部完成，只确认了部分项目的收入，是否达到预计效益需等所有项目完成

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2024年4月19日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司未能达成2021年限制性股票激励计划第三期业绩考核目标，根据相关法律法规，公司同意回购注销35名激励对象2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票1,415,233股。具体内容公告如下：

　　1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励计划名单进行了初步核实。

　　2、2021年8月9日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2021年8月16日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在策划本次激励计划事项过程中及本激励计划首次公开披露前6个月，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向37名激励对象授予限制性股票373.8081万股，限制性股票登记日为2021年9月27日PG电子(中国)官方网站。

　　7、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因暂缓授予激励对象张宏涛先生自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象由38人调整为37人，向激励对象授予的限制性股票数量由393.8031万股调整为373.8081万股，回购专用账户中剩余200,000股也将按照相关规定同步办理注销程序。

　　公司业绩未满足第一期解除限售条件，董事会决定对已获授的37名激励对象中的36人所获授对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象李德富已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其全部未解锁限制性股票100,000股。

　　8、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对已获授的36名激励对象中的35人所获授对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其剩余未解锁限制性股票70,000股。

　　9、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司业绩未满足第三期解除限售条件，董事会决定对已获授的35名激励对象所获授对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股进行回购注销。

　　2024年4月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年年度报告》，公司2023年实现净利润14,555.26万元。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2023年即第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润6,788万元为基准，2023年净利润增长率不低于420%，即2023年净利润不低于35,297.60万元”

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未能达成2023年业绩考核目标，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，本次回购注销限制性股票合计1,415,233股。

　　本次已获授但尚未解除限售的1,415,233股限制性股票全部注销完成后，公司总股本将由335,237,152股变更为333,821,919股，公司股本结构变动具体如下：

　　本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。《关于回购注销部分限制性股票的议案》的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的薪酬与考核委员会委员，我们一致同意对此部分股份实施回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,415,233股。

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及本次调整涉及的股份注销所引致的公司注册资本减少和股份注销登记按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及法定程序。