PG电子(中国)官方网站上海龙旗科技股份有限公司关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬 及2024年度薪酬方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，全体董事、监事已回避表决。现将相关情况公告如下：
（一）公司独立董事2024年度薪酬标准参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，2024年度公司独立董事津贴为人民币12万元（税前）/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
（二）公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬标准按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
（三）公司监事2024年度薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
以上关于公司董事和监事2023年度薪酬和2024年度薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方能生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2023年12月31日PG电子，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。
2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过恒立液压、君实生物、维宏电子、威博液压、天跃科技等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过荣亿精密、维宏股份、八方股份、骄成超声等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：徐捷，2018年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过维宏电子、润禾材料等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过万泰生物、继峰股份等多家上市公司审计报告。
项目合伙人王艳、签字注册会计师李飞、徐捷、项目质量复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司于2024年4月15日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质进行了充分了解，审查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，结合公司情况同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交第三届董事会第十二次会议审议。
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：9票同意；0票弃权；0票反对。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易的事项为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜军红、葛振纲、刘德已对本议案进行了回避表决。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2023年4月7日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》。基于生产经营的需要，公司预计2023年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过1,320,950.00万元。2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2023年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。截至2023年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额情况详见下表：
根据XiaomiCorporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为3,242.47亿元，净资产为1,642.62亿元，营业收入为2,709.70亿，净利润为174.75亿元。
与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司70,116,243股股份，占公司股份总数的15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的XiaomiCorporation及其关联公司认定为公司关联方。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为753,509.39万元，净资产为484,726.28万元，营业收入为540,244.90万元，净利润为43,644.17万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司LongcheerTelecommunication（H.K.）Limited持有进科投资有限公司21.89%股份，并向其委派1名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。
经营范围：一般经营项目：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输）。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为76,579.32万元，净资产为11,605.77万元，营业收入为65,909.48万元，净利润为-8,521.51万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司上海龙旗信息技术有限公司持有南昌昌鑫精密技术有限公司18%股份，南昌昌鑫精密技术有限公司持有深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权，为其控股股东，故将深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联公司认定为公司关联方。
经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为3,841.03万元，净资产为3,824.71万元，营业收入为309.47万元，净利润为98.61万元。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务、房租租赁，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
经核查，保荐人认为：公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●现金管理金额：上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额度不超过20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
●履行的审议程序：公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
●特别风险提示：公司拟购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
公司拟在2024年度使用总额度不超过20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日前有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，产品期限最长不超过12个月，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
公司拟购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，将在确保满足公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通过购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财产品，可以提高公司闲置资金的使用效率，增加投资收益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●现金管理金额：上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
●现金管理产品：公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等），不影响募集资金投资项目的正常进行。
●履行的审议程序：公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：公司拟购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
根据中国证券监督管理委员会于2023年10月25日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.00元/股，募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月27日出具了《上海龙旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号），验证募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中原计划拟投入的募集资金金额，结合募投项目的实际情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。
公司拟在2024年度使用总额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等），不影响募集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。
在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的要求，及时履行信息披露义务。
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次现金管理事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司拟购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述投资产品不得用于质押。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
经审核，监事会认为：公司及子公司使用总额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司监事会同意公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●为降低汇率波动风险，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展总额不超过20亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。交易场所为与公司不存在关联关系的境内金融机构。
●履行的审议程序：公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
●特别风险提示：公司及子公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。但是进行外汇套期保值业务也会存在汇率波动、履约、内部操作、客户违约等风险。
根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司海外业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2024年将继续与银行开展外汇套期保值等业务，来降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。
2024年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
为规范公司及下属子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
随着公司海外业务的不断发展，受国际、经济不确定因素影响，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司及子公司开展的外汇套期保值业务与公司业务密切相关，本次拟开展外汇套期保值业务额度基于公司外汇资产负债状况、外汇收支业务规模、外汇波动趋势及已签订合约履约情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司制定了《外汇管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
公司及子公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（1）汇率波动风险：因汇率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（2）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（3）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险；
（4）客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
为保证公司外汇套期保值安全、顺利开展，公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。具体风控措施如下：
（1）公司制定了《外汇管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇管理制度》的规定进行操作，定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制业务风险，保证制度有效执行；
（2）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部负责统一管理公司及子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；
（3）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，规避可能产生的法律风险；
（4）公司选择经监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；
（5）为避免汇率大幅波动风险，公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；
（6）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；（7）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理；
（8）针对境外衍生品交易风险，公司在境外开展的衍生品业务主要针对国际业务所开展，交易地区、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟PG电子、结算量较大，境外交易对手仅限于经境外监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，并将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发的通知》（财会〔2023〕21号）相关要求，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，本次变更不会对财务报表产生重大影响。
2023年10月25日，财政部发布了《会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）文件，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。公司对现行的会计政策予以相应变更。
本次变更前，公司执行的会计政策按财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释17号的要求执行。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更的事项。
公司于2024年4月15日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意公司本次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次授信金额：上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）2024年拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币260亿元的综合授信额度，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
●本次担保预计额度：公司在上述授信最高额度内为子公司提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币260亿元。
为满足公司及子公司2024年的生产经营资金需求，结合上年度授信额度使用情况，公司及子公司拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币260亿元的综合授信额度，综合授信业务品种包括但不限于综合授信、流动资金、固定资产、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、用于理财质押开立承兑的委托理财、应收账款保理、内保外贷、供应链金融及开立债权转让凭证、融资租赁、境外美元、外汇及其衍生品、并购等业务品种。
具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，前述授信的额度在预计范围内于2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止内可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为保障子公司日常经营需要的融资正常开展，公司在上述授信最高额度内为子公司提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币260亿元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过人民币260亿元，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度为0元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率70%以上及70%以下两类）的公司可在额度范围内调剂使用，担保方式包括但不限于公司为其各级子公司、子公司与子公司之间向银行及金融机构申请授信提供连带责任担保、应收账款质押、不动产抵押、股权质押担保、理财质押等。
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额339,303.28万元，负债总额300,025.69万元，净资产39,277.60万元，该公司2023年度实现营业收入707,049.14万元，净利润4,385.75万元。
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；灯具销售；照明器具销售；照明器具制造；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，软件销售，通信设备制造，通信设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，技术进出口，货物进出口，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；电子专用材料销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；橡胶制品销售；物联网技术服务；集成电路设计；集成电路制造；移动终端设备制造；检验检测服务；许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额135,755.15万元，负债总额128,999.95万元，净资产6,755.19万元，该公司2023年度实现营业收入396,498.80万元，净利润1,000.69万元。
7、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额333,255.58万元，负债总额270,194.47万元，所有者权益63,061.11万元，该公司2023年度实现营业收入342,946.35万元，净利润9,852.88万元。
6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司SinolongTechnology（H.K.）Limited持有其80%股份
7、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额22,192.38万元，负债总额22,122.93万元，净资产69.45万元，该公司2023年度实现营业收入2,823.76万元，净利润-1,302.63万元。
6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司SinolongTechnology（H.K.）Limited持有其100%股份
7、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额19,604.92万元，负债总额16,084.60万元，净资产3,520.32万元，该公司2023年度实现营业收入41,111.05万元，净利润1,095.22万元。
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟为全资子公司或控股子公司2024年预计向银行等金融机构申请的综合授信提供的担保额度，尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行及金融机构共同协商确定。
上述担保事项是为了满足子公司生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
公司董事会认为：本次公司及子公司申请合计不超过260亿元（含本数）的综合授信额度，同时，公司为全资子公司提供与授信业务相配套的担保预计不超过260亿元（含本数）的额度，是为了满足公司生产经营和业务发展需要PG电子，公司对相关风险能够进行有效控制，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司产生不利影响，同意上述申请综合授信及提供担保事项。
截至2023年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为657,396.95万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为171.85%，均为公司对子公司或子公司之间互相提供的担保。其中，公司对子公司的担保余额为657,396.95万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为171.85%。公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。
经核查，保荐人认为：公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的事项旨在满足公司各合并报表范围内主体日常经营及业务发展对资金的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关事项已经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，该等审议程序符合法律法规及相关文件的规定。保荐人对上述事项无异议。